关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，深化国资国企改革，进一步推进完善市属国有企业法人治理结构，建立健全科学规范、有效制衡、运作高效的现代公司治理体系，现提出如下实施意见：

一、总体要求

（一）指导思想。全面贯彻落实党的十九大精神，牢牢把握习近平新时代中国特色社会主义思想这条主线，统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，从我市国有企业实际情况出发，尊重企业市场主体地位，以建立规范透明、运作有效、决策民主、充满活力的现代企业制度为目标，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，提高国有资本运营效率，增强国有企业发展活力。

（二）基本原则。

1．坚持依法治企。依据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，明晰公司治理主体权责边界、定位和行权方式。

2．坚持权责统一。规范权力运行、强化权利责任对等，深化权力运行和监督机制改革，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

3．坚持党的领导。落实全面从严治党要求，充分发挥党委（党组）的领导作用，把方向、管大局、保落实，把加强党的领导与完善公司治理统一起来。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

（三）主要目标。至2020年末，现代企业制度更加健全，形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。市属国有企业基本完成公司制改制。市属国有独资（全资）公司规范董事会建设基本完成，董事会职权进一步落实；外派监督持续全覆盖开展，监督成果运用进一步强化；职业经理人试点工作取得突破，长效激励约束机制进一步完善；市属国有企业党建进章程实现全覆盖，党委（党组）领导作用进一步发挥，在法人治理结构中的法定地位更加巩固，党风廉政建设主体责任和监督责任进一步压实。

二、调整优化出资人职能，完善国资监管体制

（四）强化管资本职能。围绕“管资本”定位，深化权力运行和监督机制改革，出台国资监管职能转变细化方案，调整、精简、优化监管职能，完善与职能转变相匹配的内部机构设置，强化出资人监管与落实管党治党责任相结合、落实保值增值责任与激发企业活力相结合，强化出资人在完善规划投资监管、突出国有资本运营和强化激励约束等方面的职能。创新监管方式和手段，更多采用市场化、法治化、信息化监管方式，构建国资大数据监管平台，2018年底前研究出台我委重大决策制定程序指引，强化决策程序的刚性约束。

（五）完善监管权责清单及监管政策体系。严格依据法律法规规定的权限和程序行权履职，根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。健全出资人监管权责清单及动态调整完善机制，2018年底前编制监管权责清单事项指引，明确监管事项法律依据，细化监管事项及流程，推动监管法治化、规范化、精细化。2018年6月前研究制定市国资委规范性文件制定和管理规定，健全国资监管规范性文件的起草、论证、协调、审议、定期评估清理的工作机制，增强国资监管政策体系的系统性、针对性、有效性。

（六）全面推进依法治企。出台全面推进依法治企实施意见，大力推动企业依法治理体系建设和依法治理能力现代化，实现深化改革与依法治企的有机统一，促进市属国有企业健康可持续发展，为完善法人治理结构提供有力的法治保障。准确把握、依法履行出资人职责定位，科学界定国有出资人监管边界，全面推进依法监管，以依法监管、依法行权为支撑，落实企业独立法人地位，推动责权利统一。法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动。

（七）加强公司章程管理。出台公司章程审核工作指引，依法依程序审批或参与制定公司章程，完成市国资委直接监管的国有独资（全资）公司章程全面规范修订工作。建立国有独资（全资）公司章程范本依法定期修订机制，体现国家、省、市完善国有企业法人治理的有关原则及要求。坚持一企一章程，推进公司章程的清单化、个性化和精细化，使公司章程成为公司各类治理主体履职的主要依据。充分发挥公司章程在企业治理中的统领作用，建立以公司章程为核心的企业制度体系，更好地维护企业市场主体地位。

三、推进规范董事会建设，有效落实董事会职权

（八）分类完善董事会设置。进一步完善市属国有企业功能分类。区分不同类别，按照外部董事过半或不少于三分之一的配置，构建规范型董事会。2018年底前全面推进竞争性国有独资（全资）公司外部董事过半，强化董事会专门委员会的设置和功能；国有资本控股公司依法依章程提名或推荐国有股东董事、独立董事人选进入董事会；全面推进准公益性企业外部董事不少于三分之一，优化董事会人员结构，合理设置董事会专门委员会。国有独资（全资）公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。对国有控股企业依法推荐一定比例的外部董事工作，由股东会选举或更换。

（九）全面落实董事会职权。构建战略型、风险管控型董事会。强化董事会战略意识、战略谋划和战略引领能力，认真履行决策把关、内部管控、风险防范、深化改革等职责。全面依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人等权利。有序开展董事会选聘职业经理人试点工作，推动董事会依法落实对职业经理人的任免、业绩考核、薪酬分配等权利。构建以董事会为核心的全面风险管理体系，加强董事会对经理层执行董事会决议的监督和对企业重大决策、重点领域的风险把关。建立健全董事会年度报告机制，由董事长代表董事会每年度向出资人作董事会工作报告。

（十）加强董事队伍建设。拓宽外部董事来源渠道，吸收具有国际视野和丰富行业经验的专业人士进入外部董事专家库，不断完善外部董事专家库动态更新机制，实现外部董事专家库规模与需求科学匹配。出台专职外部董事管理办法，试行专职外部董事制度，按程序选聘一批经验丰富、具有较高政策和专业水平的现职国有企业领导人员转任专职外部董事。完善外部董事报告和年度述职制度，构建外部董事资格认定、履职行权、年度考核的全过程管理体系。加快建立国有控股企业国有股东代表制度，明确国有股东首席代表的权利、义务，保障国有出资人的知情权和监督权。

（十一）规范董事会基础管理。严格规范董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立健全规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和议案资料的完整性。建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与公司其他治理主体的联系沟通。结合企业经营业绩考核，改进董事会和董事评价办法，完善董事会评价和董事考核机制。

四、开展职业经理人试点，强化经理层激励约束

（十二）健全市场化选人用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人。深入总结市属国有企业在二级企业中开展市场化选聘的经验做法，加强规范指导；有序推进在市属国有企业集团层面开展职业经理人试点工作，建立与职业经理人市场相衔接、与企业类别功能相匹配、适应国有企业特点的职业经理人产生、管理和退出机制，打造一支政治坚定、善于经营、充满活力的职业经理人队伍。

（十三）完善差异化薪酬分配机制。认真贯彻落实国有企业负责人薪酬制度改革相关政策，规范收入分配秩序，建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。推行经理层成员任期制和契约化管理，市属国有企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，坚持业绩导向、效益导向。完善市属国有企业负责人薪酬分类分层监管体制，建立体现广州国企特色的差异化薪酬分配机制。

五、完善外派监督机制，强化监督执纪问责

（十四）完善外派监事会监督机制。明确外派监事由政府派出、作为出资人监督专门力量的职责定位，围绕监管权责清单，突出企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节，以及董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化当期和事中监督。进一步推进市场化选聘外派监事，优化外派监事队伍年龄结构和专业结构，建立健全外派监事人员考核与薪酬管理办法等制度，不断完善考核指标体系，强化外派监事责任意识，提高监督实效。

（十五）推动监督检查成果综合运用。按照企业功能分类、所处行业、发展阶段、布局结构、内控建设等情况，一企一策突出监督重点，并以财务监督为核心开展差异化检查；借助国资大数据监管服务平台，打造企业决策、协调处置、监督报告等“三个实时渠道”，构建核查、移交和整改的完整监督闭环。整合监督资源，强化审计监督、纪检监察监督、监事会监督、法律监督、财务监督、民主监督等各种监督力量的协同合作，推动监事会监督检查成果的综合运用。强化监事会对董事会和高管人员履职行为监督和“三重一大事项”监督，形成风险管控与企业经营决策有效融合的风险防控机制。

（十六）健全企业民主管理制度。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，市属国有企业依法依规按公司章程选举产生职工董事、职工监事，鼓励职工代表依法参与公司治理。完善国有资产和国有企业信息公开制度，依法依规、及时准确披露国有资产整体管理运营情况和国有企业除涉及国家秘密和商业秘密外的重大信息，建设“阳光国企”。推进企务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众积极性、主动性、创造性。

（十七）建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。监事会成员因失职或渎职造成国有资产损失及其他严重后果的，依照有关法律、法规、规章等的规定追究责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”原则要求，落实改革创新容错有关规定，激发企业领导人员改革创新活力。

六、全面加强党的领导，充分发挥政治优势

（十八）加强党的领导与公司法人治理融合。将党建工作总体要求写入国有企业章程，实现直接监管的公司制企业党建进章程全覆盖，并进一步向各级子企业延伸，明确和落实党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，明确依照规定讨论和决定企业重大事项是市属国有企业党委（党组）的重要职责；建立健全董事会与党组织沟通机制，按照“先党内、后提交”的原则，董事会、经理层拟决策重大事项前应提交企业党委（党组）进行研究。

（十九）加强国有企业纪检监察和巡察监督工作。强化对企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督，严格内部流程控制，防止权力滥用。落实企业内控与风险年度报告制度。加大大案、要案查处力度，狠抓存在问题的整改落实。以企业纪委为主体建立健全企业内部监督力量的协同配合机制，推动市属国有企业纪委书记与监事会主席融合履职，强化纪检监察与审计、法律的联合监督。市属国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度，纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。

（二十）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的市属国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；董事长、总经理原则上分设，党委书记、董事长一般由一人担任，进入董事会的党委成员要按党委决定在董事会发表意见。市属国有企业党委书记同时担任企业其他主要领导职务的，应当配备一名专职抓党建工作的党委副书记，专职党委副书记进入董事会。坚持党管干部，充分发挥企业家作用，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事、高级管理人员队伍。

七、切实抓好组织实施

（二十一）强化督查指导，落实工作责任。市国资委要采取定期总结评价，不定期抽查督导等方式，对各市属国有企业的公司治理情况进行指导和检查，对公司治理成效进行评估，推动企业公司治理从规范到高效、从合规到善治。各市属国有企业要按照完善法人治理结构要求，加强党的建设，推动董事会规范运作、强化监事会监督、加强党的领导，完善公司法人治理，及时反映推进过程中遇到的情况问题。

（二十二）构建治理文化，发挥关键作用。各市属国有企业要以责任文化为核心、以民主文化为源泉、以绩效文化为导向，培育公司治理文化氛围，提升公司治理文化渗透力、影响力，打造战略型董事会，发挥好价值创造发现、战略资源布局、战略执行指导、经营任务委托、经营骨干激励、经营风险掌控等六大关键作用。

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