国务院国资委 中国证监会就《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》答记者问

国务院国资委 中国证监会日前联合发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（以下简称《指导意见》），记者就《指导意见》出台的有关情况采访了国务院国资委和中国证监会的有关负责人。
　　记者问：请简单介绍一下《指导意见》出台的有关背景情况。
　　答：此次出台《指导意见》是国资委、证监会多年来合作成果的体现。一方面，2010年以来，两部门共同牵头的上市公司规范运作专题工作小组开展了同业竞争、关联交易的专项治理活动，在各方的努力下，不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范的关联交易问题，通过大股东与上市公司进行资产重组、或大股东向上市公司转让相关资产等方式得到了有效解决，其余企业大部分也通过向市场公开承诺等方式提出了解决措施和期限，专项治理工作成效显著。另一方面，两部门一直致力于促进提高国有控股上市公司的质量，增强其发展后劲，并结合专项治理工作，开展了持续调查研究。在此基础上，参考境外成熟资本市场特别是香港市场的经验，我们发现大股东对上市公司开展培育注资的模式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不足的问题，而且能促进形成两者之间的良性互动。为此，两部门一致认为，有必要将多年来形成的共识和企业工作中形成的成熟经验进行总结、推广，以《指导意见》的方式，使专项治理工作转向常态化管理，促进国有控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易，提高可持续发展能力。
　　记者问：请介绍一下“解决同业竞争、规范关联交易”的基本要求是什么？
　　答：《指导意见》旨在进一步明确解决同业竞争、规范关联交易的有效途径。对国有股东与国有控股上市公司的具体要求，一是要通过业务范围与边界的划分，为解决同业竞争，规范关联交易奠定基础。二是要按“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，研究提出解决同业竞争的总体思路，并通过适当方式最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，并公开披露相关信息。四是要在依法合规、充分协商的基础上，对市场进行公开承诺，对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。
　　记者问：请介绍《指导意见》中提出“培育注资”方式的主要考虑。
　　答：两部门以服务实体经济为根本出发点，为促进国有股东与所控股上市公司持续发展，在《指导意见》中提出培育注资这一模式。主要考虑：一方面，国有股东与所控股上市公司，既是相互独立的市场主体，又是有着共同发展战略和价值取向的利益共同体，二者之间紧密联系、相互依存。因此，国有股东与所控股上市公司之间在战略、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业改革发展的现实需要，也符合我国资本市场发展要求。另一方面，上市公司作为公众公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，特别是一些具有发展前景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市条件的并购项目，上市公司可能不便直接参与，而国有股东具有代为培育的条件。从我们对香港资本市场和境内市场部分中央企业和所控股上市公司的培育注资的实践调研情况看，这一模式得到了投资者的广泛认可。当然，不是要求所有的国有股东均推行培育注资业务，在《指导意见》里我们强调的是“有条件的国有股东”，所谓“有条件”是指国有股东应具备代为培育的实力，国有股东与所控股上市公司战略定位明确，相互之间战略、产业协同性强，公司治理规范，内控体系健全。同时，培育注资模式应在市场原则下操作，按市场规律办事，确保行为的公开、公平、公正。
　　记者问：请介绍“培育注资”模式下，如何充分维护上市公司及中小股东的利益？
　　答：《指导意见》中明确提出了国有股东依法与上市公司平等协商，以确保培育注资规范操作。一是充分尊重上市公司意愿，是否与国有股东开展业务培育事宜，要经上市公司股东大会决定。二是以协议方式明确，在同等条件下，上市公司对培育项目具有优先受让权。三是建立大股东回避机制。为保护各类投资者合法权益，上市公司作出授权或放弃优先受让决定的，应经其无关联关系的股东审议通过。四是充分信息披露，确保交易行为和价格的公开、公平、公正。通过以上措施可以确保培育注资在有效的制度框架下进行。

文章来源：国务院国资委网站