《广州市国资委监管企业合规管理办法》政策解读

点击查看原文:市国资委关于印发《广州市国资委监管企业 合规管理办法》的通知

　　一、制定背景及依据

　　（一）制定背景

　　为推动中央企业合规管理体系建设，国务院国资委于2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，并于2022年8月印发了《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，以下简称《中央办法》）。中央办法以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与指引相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

　　2023年5月，在前期印发《广东省省属企业合规管理指引（试行）》的基础上，广东省国资委相应修改完善印发《广东省省属企业合规管理办法》（粤国资综合〔2023〕7号，以下简称《省办法》），为省属国有企业开展合规体系建设和相关工作提供了政策指导。

　　市国资委按照《中央企业合规管理办法》的总体精神，在2020年印发的《广州市市属企业合规管理指引（试行）》基础上，结合我市第一批、第二批监管企业合规管理体系试点工作经验，起草了《广州市国资委监管企业合规管理办法》。

　　（二）主要依据

　　《办法》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，参考国务院国资委《中央企业合规管理办法》，以及《广东省省属企业合规管理办法》的相关规定。

　　二、具体内容

　　《办法》分为九章，共计五十条。

　　（一）总则。本章分别规定了《办法》的制定依据、适用范围、合规的定义、国资委职责，明确了监管企业对于健全合规管理体系的基本要求和原则。

　　（二）合规组织和职责。本章按照法人治理结构，分别规定了企业党委、董事会、经理层、主要负责人、首席合规官等主体的合规管理职责，合规委员会设立的要求及其职能，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监管部门合规管理“三道防线”职责。

　　（三）合规制度建设。本章要求监管企业结合实际，制定合规管理基本制度，针对重点领域制定合规管理具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强调及时对制度执行情况进行检查。

　　（四）合规管理运行。本章分别规定了合规联席会议机制，合规风险识别、评估与预警机制、合规审查机制，合规风险、合规管理年度工作、首席合规官工作“三报告”机制，违规问题举报、整改、追责问责机制，并要求企业加强合规管理考核与评价，实现合规风险闭环管理。强调企业要与原有的风险管理、内部控制等管理体系或机制进行资源和信息整合，提高管理效能。

　　（五）合规文化培育。本章要求监管企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

　　（六）信息化建设。本章要求监管企业加快推进合规管理信息化建设。推动监管企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

　　（七）境外合规管理。本章明确了监管企业要加强跨境合规管理体系建设，根据下属境外企业（机构）的规模，差异化设置境外企业的合规管理机构，针对境外经营管理重要领域和重点环节制定具体管理制度或者专项指南。

　　（八）监督问责。本章规定了国资委和监管企业对单位和人员开展违规责任追究，要求企业建立尽职合规免责事项清单，根据自身实际建立健全尽职合规免责机制。

　　（九）附则。本章分别规定了监管企业、上市公司、委托监管企业的制度适用问题，明确了办法和广州指引之间的法律适用关系，即“《广州市属企业合规管理指引（指引）》与本办法不一致的，以本办法为准”。

　　三、主要特点

　　《办法》在整体架构上与《中央办法》《省办法》基本保持一致，在总结前期合规试点工作的基础上，对整体架构和一些具体内容上进行了一些细化和调整。主要体现在：

　　（一）细化首席合规官的管理职责

　　本办法在《中央办法》对首席合规官职责定位的基础上，细化了首席合规官在重大事项合规审查、重大合规风险应对、合规考核评价、合规文化建设、合规队伍建设等方面具体的合规管理职责，创新规定了首席合规官对下属企业主体责任落实不到位的，可以对下属企业主要负责人进行专题约谈，责令整改，强化了首席合规官的合规管理职能，更好发挥对下属企业合规管理工作的指导、检查和监督作用。（第十三条）

　　（二）明晰合规管理重点领域范围

　　本办法基于监管企业的业务特点及合规试点工作经验，在《中央办法》规定的合规重点领域范围基础上增加了公司治理、产权管理、投资管理、租赁型资产管理、土地资产管理和境外经营等六项重点领域内容。（第十九条）

　　（三）细化合规风险识别、评估与预警的工作要求

　　本办法参考了国务院国资委对中央企业“合规强化年”的合规要求，细化规定了企业应当建立并定期更新岗位合规职责清单、合规风险识别清单、业务流程管控清单等“三张清单”的要求，通过清单化管理，逐步实现将合规要求融入业务流程，嵌入信息系统，推动合规管理要求有效落地。（第二十二条）

　　（四）建立合规管理“三报告”机制

　　本办法第四章规定了合规风险专项报告、合规管理年度工作报告和首席合规官述职报告的合规管理“三报告”机制。

　　一是与市国资委2023年4月印发的《广州市国资委监管企业重大经营风险事件报告工作规则》相衔接，要求企业按照相关规定及时向我委报告重大合规风险。对风险发生重大变化或处置取得重大进展的，增加了风险续报的相关要求，便于我委及时了解企业的合规风险及处置应对情况，强化我委对企业重大合规风险的管控力度。（第二十四条）

　　二是要求企业每年总结合规管理年度工作情况。为整合管理资源，降低管控成本，合规管理可与法务、内控、风控相关工作合并编写，报告经向合规委员会汇报后报董事会审议批准。（第二十五条）

　　三是要求企业首席合规官应当按照合规管理职责向企业主要负责人述职，汇报个人年度履职情况，该要求回应了《中央办法》对首席合规官向主要负责人负责、统筹企业合规管理工作的职能定位。同时，办法要求首席合规官书面述职报告需同时抄送市国资委，也强化我委对首席合规官个人履职情况的监督和管理。（第二十六条）

　　（五）强化合规考核与有效性评价

　　本办法在《中央办法》规定的基础上，细化了合规管理部门牵头组织合规有效性评价的相关要求。企业应当建立健全合规考核评价指标体系，为企业组织开展评价活动提供标准和支撑。合规管理部门在进行合规有效性评价时，可以联动纪检监察、审计等部门和第三方机构，形成合力，降低管控成本，提高管理效能。（第三十一条）

　　（六）强化境外合规管理

　　本办法新设专章强化监管企业的境外合规管理，要求监管企业合理分配管理资源，加强跨境合规管理体系建设；下属境外企业（机构）可根据不同的经营规模和业务复杂程度，差异化地设置合规管理机构；并对境外投资、对外贸易、对外承包工程等涉外业务重要领域和重点环节进行专项管理，制定合规管理制度或指南，加强合规风险防范。（第七章）