广州市国资委关于印发《广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作指引》的通知（依申请公开转主动公开）

　　穗国资产权〔2021〕4号

　　广州市国资委关于印发《广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作指引》的通知

各直接监管企业、受托监管部门、区国资监管机构：

　　为进一步规范广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作，我委制定了《广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。原《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》（穗国资产权〔2017〕48号）和《广州市国资委关于办理历史遗留问题企业产权登记有关工作的通知》（穗国资产权〔2018〕22号）同时废止。

　　请各单位全面落实好产权登记工作责任，切实加强对授权登记事项的管理，保证产权登记工作的及时性与准确性。执行中如有相关问题与建议，请及时反馈我委。

　　                                                                         广州市人民政府国有资产监督管理委员会    

　　                                                   2021年6月3日

　　广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作指引

　　第一章  总  则

　　第一条  为进一步规范广州市国资委国家出资企业产权登记管理工作，根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号，下称《暂行办法》）《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104号）《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）《国家出资企业产权登记操作指南》等有关法律法规和规定，结合我委实际，制定本指引。

　　第二条  本指引所称广州市国资委国家出资企业产权登记（下称企业产权登记），是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称市国资委）根据广州市人民政府授权履行出资人职能管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。

　　第三条 本指引所称的监管企业，是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权履行出资人职责的广州市国有及国有控股、国有实际控制企业，包括直接监管和委托监管企业。

　　第四条  本指引及产权登记系统所称“国有控制出资人”是以下四类出资人的简称，除此以外的企业、自然人或者其他经济组织统称为“其他出资人”。

　　（一）履行出资人职责的机构（含各级人民政府及政府授权履行出资人职责的机构、部门），在产权登记系统中简称为“国家出资人”；

　　（二）履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司、事业单位单独或者共同出资设立的企业简称为“国有全资出资人”；

　　（三）以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足100%的企业简称为“国有绝对控股出资人”;

　　（四）以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业简称为“国有实际控制出资人”。

　　第五条  应当纳入产权登记的范围：

　　（一）国家出资企业；

　　（二）国家出资企业拥有实际控制权的各级企业及其投资参股企业。参股企业再投资企业不再登记；

　　（三）国家出资企业及其拥有实际控制权的各级企业对有限合伙企业出资所形成的权益。有限合伙企业再投资企业不再登记；

　　（四）国家出资企业所属事业单位（包括产权持有或行政管理的所属事业单位）；

　　（五）境外企业：国家出资企业在境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依照当地法律投资设立的企业；

　　（六）境外企业在境内投资设立的企业，按照境内企业进行登记。

　　第六条  企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记：

　　（一）为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；

　　（二）为了近期内（一年以内）出售而持有的其他股权，即企业以短期获利为目的而持有的、按照会计准则应当记入“交易性金融资产”科目的股权。

　　第七条  办理产权登记的企业应当权属清晰。存在产权纠纷的企业，应当及时处理产权纠纷后申请办理产权登记。

　　第八条  市国资委、区国资监管机构分别负责本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权登记管理。市国资委对区国资监管机构的产权登记工作进行指导和监督,对受托监管部门、直接监管的国家出资企业的产权登记工作进行审核、指导和监督。受托监管部门负责审核、指导、监督委托监管的国家出资企业的产权登记。

　　第九条  国家出资企业负责对其履行出资人职责的企业的产权登记工作进行管理，并向本级国有资产监督管理机构申请办理企业产权登记。

　　第十条  市国资委监管的多个国家出资企业共同出资的企业，由持股比例最大的一方或拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记；各方持股比例相等且均不拥有实际控制权的，由各方共同推举一方负责申请办理产权登记。

　　非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由各方分别向其所属的国资监管机构申请办理产权登记。

　　第十一条  产权登记实行网上申报和审核。广东省国家出资企业产权登记管理信息系统（以下简称产权登记系统）是广州市国资委国家出资企业产权登记管理的工作平台。

　　第二章  产权登记类型

　　第十二条  产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

　　第十三条  国有控制出资人有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：

　　（一）因投资、分立、合并而新设企业的；

　　（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；

　　（三）其他应当办理占有产权登记的情形。

　　占有产权登记应包括下列内容：

　　（一）企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式；

　　（二）企业注册资本、实收资本、股权比例；

　　（三）企业名称及在国家出资企业中所处级次；

　　（四）企业法定代表人、组织形式；

　　（五）企业注册时间、注册地；

　　（六）企业主营业务范围；

　　（七）国有资产监督管理机构要求的其他内容。

　　第十四条  有下列情形之一的，应当办理变动产权登记。

　　（一）国有控制出资人名称、持股比例改变的；

　　（二）企业名称、组织形式改变的；

　　（三）注册资本、实收资本改变的；

　　（四）股东、股权比例改变的；

　　（五）企业法定代表人、注册地、主营业务改变的；

　　（六）其他应当办理变动产权登记的情形。

　　第十五条 有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：

　　（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；

　　（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续国有控制出资人的；

　　（三）其他应当办理注销产权登记的情形。

　　第三章  产权登记程序

　　第十六条  企业发生产权登记相关经济行为，应当自相关经济行为完成后20个工作日内提交产权登记办理申请。企业注销法人资格的，应当在办理商事登记注销后，及时办理注销产权登记。

　　第十七条  企业申请办理产权登记，应当在规定办理时限内，由国有控制出资人按照填报要求，通过产权登记系统填报企业基础信息、经济行为信息以及合规性资料目录，上传合规性资料。

　　第十八条  企业基础信息是指企业办理产权登记时点的基本情况和产权状况信息。经济行为信息是指企业办理产权登记所涉及经济行为的操作过程信息。合规性资料目录是指企业办理产权登记时需要准备的有关材料目录及其相关信息。

　　第十九条  申请登记的企业应如实填报企业基础信息、经济行为信息，按照产权登记系统要求的合规性资料目录上传合规性资料，并保证提供的涉及相关经济行为决策、审计、评估、交易等合规性资料的真实性与合法性。

　　第二十条  企业在完成填写信息后，按照企业产权级次通过产权登记系统逐级报送国家出资企业审核。国家出资企业、受托监管部门（如有）对企业登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向市国资委申请办理产权登记。

　　第二十一条  国家出资企业向市国资委申请办理产权登记时，应当出具加盖公章的申请报告。申请报告应当包括企业基本情况、产权登记相关经济行为的发生时间、决策批准、实施过程等情况的描述，并出具“已对产权登记内容及相关经济行为的合规性进行审核并同意上报”的意见。

　　第二十二条  企业申请办理产权登记，如相关经济行为由于个别资料缺失而无法按照产权登记系统的合规性资料目录完整提供，可通过补充国家出资企业出具的情况说明，以及市国资委要求的专项（年度）审计报告、法律意见书等第三方出具的相关佐证材料，向市国资委申请办理。

　　第二十三条  对符合登记要求的产权登记申请，市国资委原则上应当自收到申请之日起10个工作日内审核办理完毕，对不符合登记要求需修改或补充有关资料信息的，办理期限自相关资料信息修改或补充完备之日重新起算。

　　第二十四条  对相关经济行为存在违反国有资产监督管理有关规定等瑕疵的产权登记事项，市国资委通过产权登记系统退回国家出资企业或受托监管部门，并在审核意见中列明整改事项、要求和期限等。国家出资企业应当按照以下要求认真按期整改，并在产权登记系统中上传加盖本单位公章的整改报告，重新向市国资委申请办理：

　　（一）对于企业有关经济行为尚未产生法律效力的，应当及时予以纠正，严格按照有关法律和国有资产监督管理制度规范操作；

　　（二）对于企业有关经济行为已产生法律效力，无法进行追溯改正的，应当分析原因、明确责任、加强管理，并提出下一步完善措施。

　　第二十五条  对未按要求及时整改的国家出资企业，按照本指引第五十一条进行处理。

　　第二十六条  市国资委向已办结产权登记的国家出资企业核发产权登记证。根据国家出资企业的需要及申请，向已办结产权登记的国家出资企业及下属各级企业核发产权登记表。产权登记证应当加盖市国资委公章，产权登记表应当加盖市国资委产权登记专用章。

　　第二十七条  产权登记证由国务院国有资产监督管理机构印制，产权登记表由产权登记系统生成。产权登记证、产权登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件，企业在使用过程中不得擅自修改。

　　第二十八条  企业应当在办理商事登记后10个工作日内，将企业法人营业执照以或商事登记表，通过产权登记系统“工商登记补录”模板，逐级报送国家出资企业后再上报市国资委。

　　对商事登记信息与产权登记信息存在不一致的情形，按以下方式处理：

　　（一）因填报疏忽导致产权登记信息填写有误的；或有关经济行为在办理完成产权登记后发生改变的，企业应当核实相关资料，向市国资委说明经济行为发生变化的原因，重新报送国家出资企业审核后报市国资委审核。

　　（二）企业在办理完成产权登记后，因各种原因导致涉及产权登记的经济行为发生实质性改变，导致有关经济行为并未实际执行的，由企业提出申请并逐级上报，经国家出资企业及市国资委审核同意后删除此次产权登记数据。

　　第二十九条  市国资委授权国家出资企业审核企业法定代表人、注册地、主营业务、企业名称、企业管理级次、经营状况等不涉及出资人信息的变动产权登记。

　　第四章  市属境外企业产权登记管理

　　第三十条　市属境外企业产权登记涉及金额的登记指标应当分别按照外币和人民币填写，外币折算人民币的汇率应当按照相关经济行为发生时点的中间汇率确定。

　　第三十一条　市属境外企业“产权级次”按照企业所在的国家出资企业的产权级次对应填写，国家出资企业为一级，国家出资企业直接持股的境外企业为二级，依次类推。

　　第三十二条　因重组、上市、转让或者经营管理等需要而设立的特殊目的公司，应当在产权登记系统内予以标注，并填写“注册目的”等企业基础信息。

　　第三十三条　因特殊原因以个人或者以个人名义设立的公司代为持股的市属境外企业，应当在产权登记系统内的企业基础信息中予以标注，并对应填写“持股人名称”和“实际出资人”。

　　第三十四条  市属境外企业申请办理产权登记，部分合规性资料目录可根据注册地企业登记的法律规定及实际情况采取其他相应材料予以代替。

　　第五章  国家出资企业所属事业单位产权登记管理

　　第三十五条　事业单位“企业级次”按照其所在国家出资企业的管理层级对应填写，国家出资企业为一级，国家出资企业直接管理的事业单位为二级，依次类推；事业单位“出资人名称”按照直接对其履行管理职责的单位名称填写。

　　第三十六条　事业单位“注册资本”按照事业单位法人证书中“开办资金”填写；事业单位出资人的“实缴资本”按照事业单位会计报表“固定资产基金”中属于国家拨款形成的部分和“周转金”中属于无需偿还的部分加总填写。

　　第六章  历史遗留问题企业产权登记管理

　　第三十七条  存在历史遗留问题，确因合规性资料不完备而无法按照合规性资料目录办理产权登记的企业（下称历史遗留问题企业），可通过简化合规性资料清单和按现状登记的方式办理产权登记。

　　第三十八条  监管企业、受托监管部门对历史遗留问题企业的产权登记情况进行全面自查，梳理出需按照现状申请办理的企业名单及登记情形，制定办理计划，提交市国资委备案。未经备案的企业，原则上不得按第三十七条办理。

　　第三十九条  历史遗留问题企业按现状申请办理产权占有及变动登记的，申请材料包括以下合规性资料：

　　（一）境内企业提供以下材料：业务申请报告、监管企业或受托监管部门备案文件、企业营业执照、公司章程、专项（年度）审计报告、涉及股权变动的历次企业注册登记底档材料等；

　　（二）境外企业结合注册地的实际情况，提供以下资料:业务申请报告、监管企业或受托监管部门备案文件、注册证书、公司章程、股东名册、涉及股权变动的历次相关企业留存材料等。

　　第四十条  如历史遗留问题企业属于市国资委备案的国有“僵尸企业”，或未完成占有登记但实际已注销，且无法按照本指引第三十九条办理产权登记的企业，可通过提供业务申请报告、监管企业或受托监管部门备案文件，以及企业注册登记底档材料（境外企业提供相关留存材料），申请办理占有及注销登记。

　　第四十一条  按现状方式申请办理产权登记的，国家出资企业、受托监管部门（如有）应当在申请报告出具“我集团（部门）已按要求对产权登记内容的真实性、合规性进行审核并同意上报，承诺对其产权登记及相关经济行为承担相应风险和责任”的意见。

　　第四十二条  市国资委为历史遗留问题企业核发的产权登记证、产权登记表中备注“该证（表）仅记载XX企业XX时点的基本信息，不涉及其他历史信息的记载及变动。”。

　　第七章  产权登记管理

　　第四十三条　监管企业应将产权登记管理作为内部管控的重要内容，根据《暂行办法》和企业实际情况，建立健全产权登记制度，制定本企业的产权登记管理办法和工作流程；明确各级子企业产权登记管理机构和工作人员，落实产权登记工作责任。

　　第四十四条  监管企业应当建立健全产权登记档案管理制度，明确内部管理程序，确保产权登记档案的完整、准确、系统、安全和有效利用。

　　第四十五条  产权登记档案分为纸质档案和电子档案。

　　纸质档案是指企业办理产权登记时填报的合规性资料目录所列资料。监管企业应当对已完成的产权登记事项，按照合规性资料目录所列资料整理归档，分户建立产权登记纸质档案。

　　电子档案是指产权登记系统中记载的产权登记相关信息。市国资委、监管企业应当分别负责产权登记系统电子档案管理，确保电子档案安全。

　　第四十六条　监管企业应当定期对产权登记数据进行汇总分析，每季度形成分析信息，每年度形成分析报告，并于每年1月20日前，将上年度企业产权登记数据汇总分析报告上报市国资委，其中，委托监管企业的报告经受托监管部门审核后报市国资委。

　　第四十七条　产权登记分析报告应当包括但不限于产权在企业组织形式、级次、主辅业、行业、区域等方面的分布情况，以及产权形成、变动、注销情况，并分析产权登记存在的问题及下一步措施。

　　第八章  产权登记管理的监督检查

　　第四十八条　监管企业、受托监管部门应当于每年第一季度对其履行出资人职责的企业上年度产权登记情况开展检查，重点检查关注各级企业产权登记的及时性、真实性、准确性，以及产权登记涉及相关经济行为的合规性，并督导各级企业及时整改。

　　第四十九条   监管企业、受托监管部门进行产权登记检查时可采用自查与抽查相结合、专项检查与综合检查相结合等方式进行，必要时可聘请中介机构协助完成。

　　第五十条　市国资委对企业产权登记工作的日常登记、档案管理、监督检查、整改事项落实等情况进行监督检查，档案管理检查的重点是对照产权登记系统中合规性资料目录检查纸质档案的完整性，对照纸质档案检查产权登记系统中相关信息的真实性、准确性。

　　第五十一条  企业违反《暂行办法》和本指引的规定，有下列行为之一的，由市国资委下发《提醒函》或予以通报，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产管理法》等法律法规及有关规定，对相关责任人给予严肃处理；涉嫌违法违纪的，移送有关部门处理：

　　（一）未按规定及时、如实申请办理产权登记的；

　　（二）未按期按要求对产权登记事项进行整改的；

　　（三）伪造、涂改产权登记证、登记表的。

　　第九章   附  则

　　第五十二条　本指引由广州市国资委负责解释，区国资监管机构参照执行。

　　第五十三条  根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的第四条规定，界定国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

　　第五十四条　根据《中华人民共和国企业国有资产法》的第五条规定，界定国家出资企业。

　　第五十五条　本指引自印发之日起施行，原《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》（穗国资产权〔2017〕48号）和《广州市国资委关于办理历史遗留问题企业产权登记有关工作的通知》（穗国资产权〔2018〕22号）同时废止。

　　附件：新产权登记管理系统合规性资料目录.xls

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